О поставке 25 машин бетона в офис компании или о том, почему нельзя рассматривать корпоративные споры в общей юрисдикции

АК Магнат 11 ноября, 2024 0

Физическое лицо (номинальный директор ООО), получив от своего же общества (Поставщика бетона) на безвозмездной основе права требования по договору, обратилась в суд с иском к ООО (Покупателю бетона) о взыскании задолженности по договору поставки.

Предъявлением такого рода требований, когда истцом выступает физическое лицо, а ответчиком – коммерческая организация, истцу удалось искусственно изменить подсудность.

В рамках рассмотрения дела, выяснилось, что поставка осуществлялась прямо в офис общества. Общий объем бетона составлял более 25 машин. Реальность поставки подтверждалась лишь пояснениями самого истца, а также платежными документами, в назначении которых был прописан некий счет об оплате.

Сама поставка осуществлялась не в интересах Покупателя, а якобы для дальнейшей перепродажи Покупателем бетона в адрес третьего лица. По версии истца, третьим лицом являлась известная компания, выступавшая застройщиком ТРЦ «VEER Mall». Каких-либо доказательств, подтверждающих реальность поставки, со стороны истца представлено не было. В первых трех заседаниях позицию ответчика поддержал и прокурор, а на стадии судебных прений вдруг изменил позицию и попросил иск удовлетворить.

Ответчик, в свою очередь ссылался на то, что подпись в первичных документах (в том числе в УПД) была выполнена участником общества, а не директором. Кроме того, на акте сверки подпись участника общества была сфальсифицирована.

Однако все это не смутило суд первой инстанции, который при всей совокупности обстоятельств, подтверждающих мнимость поставки, вынес решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Не смутило суд и то, что в тот период времени, в который якобы осуществлялась поставка, имел место рейдерский захват ООО…. (Покупателя), что было установлено вступившими в силу судебными актами. Другими словами, те лица, которые выступали на стороне Поставщика, на самом деле и произвели захват компании, а затем по мнимым документам выводили из нее деньги (в том числе по вымышленной поставке).

Правды удалось добиться лишь в суде апелляционной инстанции. Первым и самым логичным вопросом со стороны суда было то, имеются ли в деле первичные документы, подтверждающие возможность поставки (сведения о штатной численности работников поставщика, бухгалтерская отчетность, подтверждающая наличие специальной техники для перевозки бетона, наличие у поставщика склада для хранения товаров и так далее).

Вызывает интерес и то, что позиция истца была повторно поддержана прокуратурой области, однако в ходе судебного заседания, прокуратура изменила свое мнение и поддержала доводы ответчика о мнимости.

В итоге суд апелляционной инстанции сослался на правовую позицию, приведенную пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», отменил решение суда первой инстанции, указав следующее:

Договор поставки заключен неуполномоченным лицом (участник ООО не вправе подписывать документы за директора);
Доказательств последующего одобрения сделки не имеется.
Акт сверки сфальсифицирован.
Ответчиком не представил доказательств приобретения бетона (сам Поставщик не является изготовителем данной продукции), как и доказательств, подтверждающих саму возможность выполнить обязательства по поставке (в компании числится 1 человек, отчетность отрицательная, налоги не уплачиваются, какой-либо техники не имеется).
Имел место захват корпоративного контроля.

Рассмотренный пример из реального дела наталкивает на то, что правоотношения, осложненные корпоративным элементом, все же необходимо рассматривать в арбитражном суде. Поэтому первой и самой важной рекомендацией будет правильное определение подсудности спора.

В дальнейшем ответчик обратился в арбитражный суд с самостоятельным иском об оспаривании договора поставки и взыскании неосновательного обогащения.

Исковые требования были удовлетворены, а денежные средства в размере более 10 млн руб. взысканы.