Договорные споры

Договорной спор — как урегулировать? 2021

Отношения между физическими или юридическими лицами, скрепленные договором, налагают на его стороны ряд обязательств. Нарушение условий соглашения влечет за собой возникновение спора, разрешить который можно различными способами. Чтобы эффективно урегулировать договорной спор, необходимо знать особенности их разрешения применительно к сложившейся ситуации. Давайте их рассмотрим.

Причины возникновения споров между сторонами договора

Большинство участников сделок в процессе исполнения обязательств сталкиваются с необходимостью решения вопросов, которые не были учтены в тексте договора на этапе его заключения. Возникновению таких ситуаций способствуют как внешние факторы (изменения на рынке, форс-мажор и т.п.), так и внутренние (например, смена намерений одной из сторон).

Корректировка условий договора осуществляется по взаимному согласию, если это допускает федеральное законодательство, и принудительно — по требованию одной из сторон.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ одностороннее изменение договора осуществляется через суд только в двух случаях:

  1. контрагент серьезно нарушил условия сделки;
  2. такая возможность установлена в силу закона или договора.

Возникновение после заключения договора кардинальных изменений, о которых стороны не могли знать, позволяет им договориться о новых условиях исполнения соглашения либо принять решение о его расторжении (статья 451 ГК РФ). В отсутствие согласия заинтересованная сторона вправе обратится в суд с таким же требованием при соблюдении обязательных условий, установленных частью 2 ст. 451 ГК РФ.

Порядок одностороннего расторжения договора отражен в статье 450.1 кодекса.

Большинство разногласий возникает по следующим основаниям:

  • неверная трактовка условий договора контрагентом;
  • исполнение обязательства способом, не указанным в договоре;
  • стороны по-разному определяют сроки действия соглашения;
  • двоякое толкование одного и того же условия сделки (подробное описание правил толкования договора содержится в постановлении Пленума ВС РФ от 25.12.2018 г. №49);
  • выполнение обязательств в большем или меньшем объеме;
  • некорректное определение стоимости работ, товаров или услуг и порядка их оплаты;
  • неверное понимание обстоятельств, влекущих наложение на виновную сторону штрафов и иных санкций;
  • несогласие с предложением о продлении срока исполнения сделки либо о ее досрочном расторжении;
  •  желание получить выгоду в результате совершения неправомерных действий.

В соответствии со статьей 452 ГК РФ устранить возникшие проблемы можно через согласительные процедуры (переговоры, переписка, медиация) либо принудительно через суд с соблюдением претензионного порядка, если он обязателен.

Причины возникновения конфликтных ситуаций отличаются также в зависимости от типа заключенного договора: аренда, купля-продажа, подряд и т. п. К каждому типу договора применимы различные нормы права и действуют свои особенности, которые влияют на течение спора.

Например, по договору строительного подряда по завершении работ подрядчик обязательно должен уведомить об этом факте заказчика и пригласить его на приемку работ (ч. 1 ст. 753 ГК РФ). Невыполнение данного требования приведет к невозможности взыскания подрядчиком денежных средств через суд.

Также в некоторых контрактах такого типа приемка работ не может быть осуществлена без получения положительных итогов предварительных испытаний (ч. 5 ст. 753 ГК РФ). После неудачных испытаний подрядчик устранил недостатки, но заказчик отказался от приемки работ. Подрядчик, обратившийся в суд с иском о взыскании платы по договору, остался ни с чем. Суд указал на необходимость повторного проведения испытаний с получением положительных результатов (информационное письмо Президиум ВАС РФ №51 от 24.01.2000).

В процессе урегулирования конфликта важно грамотно применять не только правила, зафиксированные в договоре, но и требования гражданского законодательства, а также результаты правоприменительной практики. От того насколько юридически правильно составлены претензионные документы зависит успех рассмотрения дела в суде.

Договорной спор – варианты рассмотрения

договорной спор

Многие споры, вытекающие из договора, можно решить мирным путем посредством проведения переговоров, ведения деловой переписки. В некоторых случаях, федеральное законодательство обязательно требует соблюдение претензионного порядка до обращения потерпевшей стороны в суд.

Среди возможных вариантов урегулирования возникающих проблем выделяют следующие:

  1. Проведение двусторонних переговоров. Процедура бывает как добровольной, так и обязательной, в силу указания на это в договоре. Беседа проводится по инициативе одного из участников сделки. Устные договоренности необходимо зафиксировать в соглашении, оформляемом по результатам встречи. Переговорами считается не только прямое общение контрагентов, но и письменная переписка сторон по спорному вопросу.
  2. Проведение переговоров с участием третьей стороны — медиатора, третейского суда. В первом случае в качестве посредника может выступать профессиональный юрист, владеющий эффективными приемами улаживания конфликтов между сторонами, либо обычный юрист компании, которому поручена данная работа. Право на обращение в третейский суд должно быть отдельно оговорено в договоре или в соответствующем соглашении.
  3. Направление претензии в адрес контрагента (внесудебный порядок разрешения спора). Необходимость предварительного обращения с претензий предусматривается сторонами при заключении договора либо данная обязанность возникает у сторон в силу предписаний закона. Невыполнение данной процедуры в ряде случаев является причиной для отказа в дальнейшем движении дела в суде.
  4. Передача спора на разрешение в арбитражный суд или суд общей юрисдикции. В ходе судебного разбирательства спор рассматривается на основании представленных сторонами доказательств. Истцу следует грамотно подойти к оформлению иска и собрать все документы, которые подтвердят правомерность его позиции.

Во всех случаях следует внимательно изучить положения договора, отражающие процесс урегулирования разногласий, а также учесть требования Гражданского кодекса РФ. Особое внимание необходимо обратить на порядок направления претензий и обращений в судебные органы.

Особенности претензионного порядка разрешения договорных споров (расторжение договора)

Несогласие с порядком заключения, исполнения или прекращения договорных отношений в большинстве случаев можно устранить мирным путем. В ходе переписки стороны выражают свою позицию по возникшим вопросам и предлагают способ их решения.

По своей сути претензия — это жалоба на действия контрагента, понуждающая его к выполнению обязательств по договору в течение определенного срока.

Претензионный порядок условно делится на два типа:

  1. добровольный (на усмотрение сторон);
  2. обязательный (установлен договором или законом).

Самостоятельная попытка устранить недопонимание между сторонами, не прибегая к помощи суда, позволить сэкономить время и деньги. В ходе переговоров достигаются новые договоренности, позволяющие учесть требования всех участников сделки и исполнить ее.

В случаях, предусмотренных законодательством, направление претензии стороне, нарушившей обязательство, является обязательным условием и не зависит от усмотрения сторон. Суд может оставить иск без рассмотрения, если данный порядок не соблюден.

В АПК РФ обязательное соблюдение претензионной процедуры предусмотрено для денежных споров с 2016 года в связи с принятием федерального закона №47-ФЗ.

Претензия составляется в произвольной форме, но при ее подготовке стоит придерживаться некоторых правил:

  • в наименовании письма отражается его претензионный характер;
  • в тексте указываются реквизиты документа, в силу которого возникли обязательства (договор, соглашение, расписка и т. п.);
  • излагается суть возражений со ссылками на соответствующие пункты договора, а также нормы права;
  • перечисляются требования к нарушителю и отражается срок их исполнения;
  • в заключении указывается на право составителя претензии обратится в суд в случае неполучения ответа на письмо в установленный в нем срок;
  • к претензии прикладываются подтверждающие документы (при необходимости).

Один экземпляр претензионного письма направляется контрагенту способом, указанным в договоре, или используемом при обычных условиях гражданского оборота. В любом случае сторона должна будет доказать факт получения корреспонденции ее адресатом.

Надлежащее соблюдение претензионного порядка позволит сэкономить время на этапе подготовки к судебному разбирательству.

Верховный суд РФ о правилах внесудебной процедуры

В июле 2020 года вышел обзор судебной практики по вопросам соблюдения досудебного предъявления требований к должнику. Обзор затрагивает вопросы порядка направления претензии, а также обязательности ее подготовки в различных случаях. Основные выводы Пленума ВС РФ сводятся к следующему.

Суд вправе приступить к рассмотрению денежного спора, возникшего из договора, только по истечении 30-дневного срока со дня предъявления претензии, если стороны не договорились об ином сроке. По иным спорам суды запросят доказательства попытки урегулировать разногласия, если того требует федеральное законодательство (например, по спорам о взыскании с предпринимателя расходов на содержание многоквартирного дома).

Не потребуется соблюдение внесудебного порядка в следующих случаях:

  • произошла замена на надлежащего ответчика в ходе рассмотрения иска;
  • изменился размер требований в связи с частичным погашением долга, включением в расчет иных периодов просрочки и т. п.;
  • подан встречный иск, совпадающий по существу с первоначальным.

Порядок направления несудебного требования признается соблюденным если:

  • письмо поступило не по юридическому адресу, а по адресу, указанному в договоре;
  • претензия доставлена по электронной почте (если условиями договора такой способ был предусмотрен);
  • требование об исполнении обязательства было направлено первоначальным кредитором до момента перехода его права другому лицу.

До подачи иска в суд будущему истцу необходимо выдержать срок для получения ответа на претензионное письмо. В противном случае суд вернет исковое заявление.

Законодательство не возлагает на спорящие стороны обязанность направлять претензию исключительно ценным письмом с описью вложения, если они сами об это не договорились.

Несовпадение размера суммы, указанной в первоначальном требовании и в исковом заявлении, не может являться причиной для возврата иска. Суды допускают увеличение взыскиваемой суммы неустойки, так как на момент подачи иска период просрочки увеличивается.

Примирительная процедура в форме переговоров, медиации принимаются судом в качестве досудебной только в том случае, если об этом указано в договоре и установлены сроки и порядок ее проведения.

Учет данных нюансов при взаимодействии с недобросовестным контрагентом позволит не допустить ошибок при подготовке дела к направлению в суд.

Взгляд со стороны: медиатор или третейский суд

Договорные споры в большинстве случаев связаны с непониманием положений договора, касающихся порядка действий, которые необходимо совершить, чтобы его исполнение было принято. Сложность состоит в том, что контрагенты не могут трезво взглянуть на проблему со стороны и принять взаимовыгодное решение. В подобных случаях на помощь приходят сторонние наблюдатели, профессионально владеющие приемами выхода из конфликтных ситуаций (медиатор) или лицо, способное проанализировать разногласия с правовой точки зрения и предложить непредвзятые варианты их решения (третейские судьи).

Процедура медиации регулируется законом о медиации №193-ФЗ, принятом еще в 2010 году. Это один из альтернативных вариантов рассмотрения договорных и иных споров без участия суда, который характеризуется следующими чертами:

  • добровольность участия;
  • экономия времени и минимизация издержек;
  • возможность выбора медиатора;
  • отсутствие формализма и жестких ограничений в способах и порядке урегулирования проблем;
  • возможность сохранить партнерские отношения.

Заключить медитативное соглашение возможно на досудебной стадии либо уже в ходе судебного разбирательства. Основная цель медиации — выработать решение, удовлетворяющее всех участников сделки. Исполнение его условий является добровольным.

Третейское разбирательство также урегулировано на законодательном уровне (закон №382-ФЗ от 2015 г.). Обращение к помощи третейского судьи возможно в любое время, если такое решение обоюдно. Оно может выражено в виде «третейской оговорки» в договоре, дополнительном соглашении к нему либо в отдельном документе, подписанном в процессе урегулирования конфликта.

Выбор в пользу третейского суда связан с рядом преимуществ:

  • быстрота рассмотрения дела;
  • защита информации (судебное решение не размещается в сети интернет в общем доступе);
  • возможность выбрать арбитра исходя из его профессиональных компетенций;
  • обоюдная удовлетворенность принятым решением;
  • специализация таких судов на коммерческих спорах.

Подписание арбитражного соглашения скрепляет принятые обязательства. Решение третейского суда обязательно к исполнению, в том числе в принудительном порядке через судебных приставов.

Если исчерпать спор не удалось при помощи альтернативных процедур, стороны обращаются за его разрешением в суд.

Договорной спор – судебная стадия рассмотрения

Договорные споры через суд

Подготовка искового заявления по договорным спорам не займет много времени, если истец провел предварительные переговоры (письменно либо устно), направил письмо с требованием об исполнении договорных обязательства и имеет на руках необходимые доказательства.

Иск оформляется в письменной форме. Согласно статье 125 АПК РФ допускается подача электронного заявления через специальную форму, размещенную на официальном сайте суда.

Существует ряд требований, прописанных в АПК РФ (глава 13) и ГПК РФ (глава 12), которых стоит придерживаться при подготовке искового заявления.

Обобщенно они сводятся к следующему:

  • заявление направляется в суд по месту нахождения ответчика, если в договоре не определен иной суд. Общие правила территориальной подсудности определены в статьях 35 и 36 АПК РФ, статьях 28 и 29 ГПК РФ, а договорной подсудности — в статье 37 АПК РФ и статье 32 ГПК РФ;
  • в тексте иска указываются конфликтующие стороны и реквизиты документа, на основании которого возник спорный вопрос;
  • подробно излагаются все требования, которые обосновываются ссылками на нормативно-правовые акты;
  • отражается цена иска и порядок ее расчета (если заявлено требование о взыскании денежных средств);
  • указывается на соблюдение внесудебного порядка урегулирования разногласий и принятых мерах по примирению;
  • просительная часть оформляется в виде конкретного требования, которое должна исполнить другая сторона;
  • к заявлению прилагаются заверенные копии документов, подтверждающие правомерность выдвинутых требований (предварительная переписка, в том числе претензионное письмо, договор и дополнительные соглашения к нему, платежные документы, акты, справки и т.п.).

В зависимости от сложности договорного спора и суда, в котором он рассматривается, судебный процесс длится два месяца и более.

Общий срок рассмотрения дел в гражданском суде ограничен двумя месяцами, у мирового судьи — одним (статья 154 ГПК РФ). В арбитраже данный срок составляет шесть месяцев и может быть увеличен при наличии мотивированного решения судьи до девяти месяцев (статья 152 АПК РФ). В данные сроки не входят периоды, в течение которых рассмотрение дела приостанавливалось или откладывалось, но в любом случае судьи должны придерживаться правила о разумности сроков рассмотрения дела.

Решение будет принято в минимальные сроки, если истец правильно определил всех заинтересованных лиц, произвел достоверные расчеты, верно сформулировал выставленные требования, предоставил суду исчерпывающие доказательства.

Подача иска в суд не исключает заключения мирового соглашения. С инициативой его подписания выступают сами суды в ходе подготовки к рассмотрению дела. Отказ от использования примирительных процедур приводит к принятию судебного решения в пользу только одного из участников процесса. Проигравшая сторона вправе оспорить выводы судьи в вышестоящих инстанциях.

Срок исковой давности и другие нюансы договорных споров в суде

Пленум ВС РФ в июльском обзоре 2020 года поставил точку в вопросе течения срока исковой давности на период проведения внесудебных процедур (претензионная переписка, медиация, деловые встречи и т.д.). Установлено, что данный срок перестает течь на тридцать дней (с момента предъявления требования и до дня, когда нарушитель обязан дать ответ). Отсутствие ответного письма расценивается как отказ от выполнения договора.

Часть 4 статьи 220 ГК РФ допускает удлинение срока исковой давности на шесть месяцев с того момента как отпали причины, влекущие его приостановление. Пленум ВС РФ определил, что данная норма применяется только при особых обстоятельствах:

  • возникновение не зависящих от сторон ситуаций чрезвычайного характера,
  • призыв на войну,
  • объявление моратория по выполнению обязательства со стороны правительства
  • временная приостановка действия закона или правового акта, которые устанавливали правила поведения для сторон договора.

Также Пленум ВС РФ установил, что заявить о нарушении истцом претензионного порядка допустимо исключительно в суде первой инстанции. В последующем ответчик не вправе использовать данный довод в обоснование апелляционной или кассационной жалобы и просить об отмене судебных актов.

Учет данных особенностей поможет не упустить срок направления иска в суд.

Как предупредить возникновение договорных споров

Когда речь идет о договорных отношениях, необходимо продумать все возможные варианты их развития. Отсутствие обязательных в силу закона условий влечет не только возникновение конфликта, но и признание сделки в будущем недействительной по иску заинтересованной стороны.

Избежать непонимания по вопросам исполнения договорных обязательств возможно, если:

  • соглашение составлено юридически грамотно;
  • текст документа основан на действующих правовых нормах;
  • обязанности сторон четко прописаны и не допускают двоякого толкования;
  • стороны детально описали порядок и сроки исполнения договора;
  • оговорили условия соблюдения претензионного порядка (с указанием сроков и порядка ведения переписки).

Соблюдение указанных правил является залогом успешной и безконфликтной сделки.

Любой хозяйственный спор, вытекающий из договора, можно урегулировать. Участники спорных гражданских правоотношений вправе применить мирные процедуры либо выбрать претензионный порядок с последующим обращением в судебные органы. Какой путь будет эффективным зависит от сложившихся обстоятельств и готовности противоборствующих сторон идти на компромисс. Во всех случаях следует знать особенности законодательства, применимого к возникшим разногласиям, позицию высших судебных инстанций и правильно их применять на практике.

Юридические новости:

 663 Просмотров сегодня

Напишите ответ или комментарий

Этот сайт защищен reCAPTCHA и применяются Политика конфиденциальности и Условия обслуживания применять.