Корпоративные споры

Корпоративные споры: были партнеры, стали враги

Возникновение конфликтных ситуаций в бизнесе – дело обычное. Корпоративные споры случаются не только между компаниями-партнерами, но и внутри одного предприятия. Разрешать такие споры непросто, поэтому участие юриста в разборе проблемы необходимо.

Определение

Корпоративными называют споры, возникающие внутри организаций. Их разрешением занимается арбитражный суд, а с разногласиями, которые не относят к корпоративным, следует обращаться в суд общей юрисдикции. Нужно сразу разобраться с определением этого понятия.

Основной перечень приведен в АПК РФ, ст. 225.1. Арбитражный суд решает споры, связанные с созданием, управлением или участием в юридическом лице, в том числе по вопросам:

  • реорганизации и ликвидации предприятия;
  • принадлежности акций и долей в уставном капитале;
  • возмещения убытков учредителям, признания сделок недействительными;
  • назначения или приостановки полномочий руководства;
  • эмиссии ценных бумаг;
  • созыва общего собрания учредителей;
  • обжалования решений органов управления предприятий.

Большинство корпоративных споров может рассматривать не только арбитражный, но и третейский суд, но есть и исключения.

Типы

Есть два типа корпоративных споров – внешние и внутренние. Внешний спор возникает, если предприятие сталкивается с угрозами со стороны. К этой категории относят конфликты, связанные с недружественным поглощением, насильственным слиянием или использованием других способов, позволяющих сторонним лицам взять под контроль бизнес.

Внутренний спор – это конфликтная ситуация, возникающая внутри компании. Сторонами спора становятся руководители или учредители предприятия.

Особенности

Юристы выделяют особенности корпоративных споров:

  1. Разногласия затрагивают интересы многих лиц – учредителей, акционеров, работников, партнеров предприятия.
  2. Повышенный уровень сложности. Нередко одиночный спор – часть более крупного конфликта в корпорации.
  3. Особые требования к ведению дела.

Не относятся к корпоративным следующие споры:

  • о разделе имущества при разводе с выделением долей участия в юридическом лице;
  • о выплатах наследникам умершего участника ООО доли уставного капитала;
  • по трудовым вопросам между сотрудниками и руководителем, в том числе и бывшим.

Определить, корпоративный ли возникший спор, без привлечения юриста сложно. Но это нужно сделать, так как без определения не получится правильно предъявить иск.

Основные причины возникновения споров

причины возникновения споров

Нередко претензии друг к другу возникают сразу у нескольких участников спора. Такое положение дел принято называть корпоративной войной. Участники конфликта не всегда ведут себя корректно, каждая сторона пытается доступными способами воздействовать на противника. Варианты таких воздействий разнообразны – судебные иски, инициация налоговых и административных проверок, обращение в силовые ведомства и пр.

Причины развязки корпоративных войн бывают разными, а результат практически всегда одинаков – в проигрыше оказываются все. Рассмотрим основные причины развития корпоративных споров.

Использование подставных лиц

Иногда собственники по каким-то соображениям не хотят оформлять бизнес на себя. Для оформления используются подставные лица либо по документам собственником выступает только один из учредителей, а остальные остаются «в тени».

Такой подход практически всегда заканчивается конфликтом, особенно если дела идут хорошо. У официально оформленного собственника возникает соблазн «отодвинуть» собственников нелегальных, осуществив захват бизнеса. И у него будут для этого законные основания.

Избежать возникновения спора по этой причине просто, для этого достаточно оформить бизнес на реальных собственников. Номинальное владение – это всегда риск.

Оформление долей в пропорции 50 на 50

Оформление долей в бизнесе строго поровну между двумя партнерами – риск возникновения серьезных корпоративных конфликтов. Пока участники имеют одинаковый взгляд на ведение дел и ведут себя порядочно, споры не возникают.

Но если появятся разногласия, то решить их без взаимных уступок будет практически невозможно. Владение равными долями не дает партнерам поставить точку в споре. Если никто не захочет идти на уступки, то совместное предприятие может развалиться или просто прекратить свое существование.

Исключить возникновение спорных ситуаций можно следующими способами:

  • оставить одному из партнеров перевес в долях;
  • выделить минимальную долю независимому лицу, его роль будет заключаться в принятии участия в голосовании по спорному вопросу на стороне одного из партнеров.

Еще один вариант решения – заключение корпоративного договора, в котором предусмотрен порядок разрешения споров.

Доверие к руководству

Если один из собственников назначен руководителем, то остальным остается только уповать на его порядочность. Руководящий пост дает возможность недобросовестному партнеру выводить имущество компании, оформляя его на себя или на своих доверенных лиц.

При должной подготовке руководителя процесс вывода средств из компании может долго оставаться незамеченным. А когда факт будет обнаружен, восстановить потерянное будет сложно.

Данная причина корпоративного спора, в отличие от приведенных выше, не обусловлена неправильным оформлением учредительных документов. Основная ошибка – высокая степень доверия и длительное отсутствие проверок деятельности.

Чтобы снизить риск конфликтов, следует внимательно отнестись к составлению учредительных документов. Не стоит переписывать стандартные формулировки, нужно учитывать нюансы взаимоотношений в конкретной компании.

Конфликты со служащими

Корпоративные конфликты могут возникнуть не только между учредителями. Нередко случаются споры между управляющим персоналом и собственником. Наемные менеджеры могут по злому умыслу или из-за некомпетентности привести компанию к краху. Провоцирует этот конфликт небрежное отношение к подбору персонала и отсутствие контроля.

Отсутствие единомыслия

К появлению споров приводит разное понимание стратегии развития бизнеса, неспособность договариваться и отсутствие единомыслия среди учредителей. Эта причина присуща небольшим компаниям, так как в крупных корпорациях все процедуры строго регламентированы, а личное участие собственников минимально.

Проблемы в работе

Трудности не всегда способствуют сплочению. Проблемы в бизнесе – повод обвинять друг друга в неудачах и ошибочных действиях. В крупных корпорациях причиной споров часто выступает размер дивидендов или их отсутствие.

Чтобы избежать конфликтов, следует записать в уставе обязанность утверждать на собранных участников все важные решения, влияющие на течение дел.

Приведенные выше рекомендации помогают снизить риск корпоративных конфликтов, но не исключают их возникновение.

Сроки исковой давности

При корпоративных спорах по общему правилу срок исковой давности составляет 3 года (ст. 196 ГК РФ). Однако есть исключения, когда устанавливаются более короткие сроки.

Иски о признании сделки недействительной предъявляются в течение 1 года (оспоримая сделка) и 3 года (ничтожная сделка) с того дня, когда истец должен был узнать об обстоятельствах, которые послужили основанием для оспаривания проведенного действия (ст. 181 ГК РФ).

Акционер может оспорить решение общего собрания в течение трёх месяцев с момента, когда он должен был узнать об этом. (ФЗ №208 ст. 49).

В зависимости от обстоятельств дела срок исковой давности по корпоративным спорам составляет от  3 месяцев до 3 лет.

Примеры корпоративных споров

Корпоративные споры в бизнесе

Причины возникновения корпоративных споров разнообразны. Ниже приведено несколько часто встречающихся примеров претензий и конфликтных ситуаций.

Причинение убытков действиями генерального директора ООО

Руководство ООО отвечает за убытки, которые несет общество вследствие принятия руководителем кадровых и управленческих решений, заключенных сделок или иных действий умышленного или неумышленного характера. Директор обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно, на него ложится полный груз ответственности за принятые решения и подписанные приказы.

Если деятельность руководства стала причиной убытков ООО, этот ущерб взыскивают по суду. Однако на практике доказать недобросовестность действий руководства удается не всегда. Бремя доказывания и обоснования размеров убытков возлагается на истца. Он должен не просто указать на недостатки работы руководства, но и представить документальные подтверждения.

Исключение одного участника из ООО

Для исключения одного участника из членов ООО необходимо доказать, что исключаемый грубо нарушил свои обязанности либо, его действия затруднили или сделали невозможной дальнейшую деятельность компании.

При подаче иска необходимо доказать, что исключаемый участник действительно совершил шаги, которые оказали негативное влияние на деятельность общества. Истец должен документально подтвердить степень нанесенного ущерба.

Оспаривание участником решения общего собрания

Если один из участников остался недоволен решением, принятым собранием акционеров, он имеет право оспорить это решение в суде. Однако для отмены одного недовольства истца недостаточно. Он должен доказать, что принятое решение незаконно.

Продажа бизнеса

Сделки, связанные с продажей долей уставного капитала или 100%, практически всегда рискованные несмотря на то, что принято строгое законодательное регулирование таких операций. Участники юридического лица нередко сами прибегают к различным манипуляциям для сокрытия истинных целей. Основные риски берет на себя покупатель, так как он может остаться без денег и без приобретенного бизнеса.

Часто при проведении такой сделки заключается предварительный договор с выплатой аванса. До оформления договора и получения денег покупателя не допускают к реальной проверке активов предприятия. А проверка может показать, что дела компании не в самом хорошем состоянии.

Случаются и мошеннические действия, когда после получения аванса продавец пропадает, а у покупателя нет на руках ничего, кроме предварительного договора.

Здесь поможет корпоративный спор с признанием предварительной сделки недействительной с возвращением аванса. Но для того, чтобы суд признал сделку недействительной, необходимо привести основания. Таким основанием могут послужить ошибки в оформлении договора и другие нюансы.

Признание сделки недействительной

Оспорить проведенную коммерческую сделку могут:

  • участники акционерного общества, имеющие не менее 1% от общего числа голосующих акций;
  • члены совета директоров;
  • само акционерное общество.

Оспаривается сделка, которая, по мнению истца, может нанести ущерб интересам предприятия. Предполагать возникновение убытков можно в следующих случаях:

  • отсутствует согласие истца на проведение сделки;
  • истец сделал запрос, но не получил информацию о сделке, проведенной без его одобрения.

Если же истец выразил одобрение на заключение сделки, то ему нужно будет доказать, что осуществленная операция была убыточной.

Распределение дивидендов

По правилам корпоративного законодательства, на получение прибыли от осуществляемой деятельности имеют все акционеры или участники ООО. Но существует ряд ограничений на выплаты. Если деятельность не была прибыльной, и у компании нет средств, то о начислениях дивидендов речь не идет. Выплата прибыли акционеров при объявлении компании банкротом неправомерна. Все средства ООО направляются на погашение долгов.

Чтобы получить дивиденды, готовят такие документы:

  • решение общего собрания участников с предварительным информированием всех заинтересованных лиц о дате и времени проведения;
  • протокол собрания, в котором отражен вопрос о начислении и выплате дивидендов.

При отсутствии этих документов участник не сможет потребовать выплаты, даже если он точно знает, что другие участники свою часть доли прибыли получили.

Как рассматриваются споры

Как рассматриваются споры

Корпоративные споры подведомственны арбитражным судам. Хотя многие конфликты разрешаются третейским судом, мало кто выбирает такой формат. Дело в том, что для обращения в третейский суд требуется многостороннее соглашение между всеми сторонами конфликтной ситуации.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном суде проводится по общим правилам, но с учетом норм, установленных Арбитражным процессуальным кодексом РФ (глава 28.1).

Требования к исковому заявлению

Исковое заявление по корпоративным спорам составляется с учетом требований, которые предусмотрены в статье 125 АПК:

  • Заявление подается в письменной форме, подписывается лично истцом или его представителем (при наличии доверенности).
  • Допускается подача искового заявления через интернет путем заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда. Электронный иск удостоверяется ЭЦП.

В исковом заявлении указывают следующие сведения:

  • наименование судебного органа, куда подается иск;
  • наименование лица, подающего иск;
  • сведения об ответчике, в том числе юридический адрес и регистрационный номер юрлица;
  • требования, которые истец предъявляет к ответчику;
  • обстоятельства, на которых основаны исковые требования;
  • сумма ущерба, если иск подразумевает компенсационные выплаты;
  • сведения о том, что истец соблюдал досудебный порядок, то есть пытался решить спор без обращения в судебные инстанции;
  • перечень прилагаемых документов.

В заявление вносят и иные сведения, если они необходимы для своевременного и правильного понимания сути спора. Истец обязан оправить копии искового заявления к ответчику и другим заинтересованным лицам.

К исковому заявлению прикладывают ряд документов:

  • уведомления о вручении копии искового заявления ответчику и другим лицам, участвующим в деле;
  • квитанция об уплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие факты, изложенные в исковом заявлении;
  • копии определений арбитражного суда об обеспечении имущественных претензий до предъявления иска.

Прикладывают и иные документы, которые необходимы для более детального изучения дела. Документы к исковому заявлению можно прикрепить в электронном виде.

Особенности рассмотрения дела

Согласно статье 225.4 АПК РФ, процесс по корпоративному спору проходит открыто. Арбитражный суд на своем сайте размещает информацию о принятии заявления к производству и о движении дела. Лица, участвующие в споре, имеют право знакомиться с материалами, снимать копии или делать выписки и получать информацию о процессе из всех доступных источников.

Корпоративный спор может решается в арбитражном суде путем заключения между сторонами мирового соглашения. Но суд не примет отказ от иска истца или принятие иска ответчиком, если это действие противоречит закону или нарушает законные права других лиц.

При наличии оснований арбитражный суд принимает обеспечительные меры:

  • наложение ареста на акции, доли или паи;
  • запрет органам компании принимать решения или проводить операции по вопросам, относящимся к предмету спора;
  • запрет на внесение записей по учету и переходу прав на ценные бумаги;
  • запрет на любые действия по обращению или размещению ценных бумаг.

Определение о принятии заявления об обеспечении иска арбитражным судом выносится в течение суток после его поступления. Не позднее чем через сутки после вынесения документ направляется участникам дела.

Участники процесса вправе обжаловать определение, вынесенное арбитражным судом. Обжалование производится по правилам, изложенным в статье 188 АПК РФ. Жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение 10 дней после вынесения определения.

Обращение в третейский суд

С 1.02.2017 для решения корпоративного спора можно обращаться в третейский суд. Это правило позволяет соблюсти интересы всех сторон. Многие бизнесмены предпочли бы, чтобы разбирательство внутренней конфликтной ситуации происходило без огласки, а это невозможно при обращении в арбитражный суд.

В третейском суде рассматривается большинство корпоративных конфликтов, но есть исключения. Только в арбитражном суде можно решить споры:

  • о созыве общего собрания участников;
  • связанные с приобретением и выкупом обществом размещенных акций;
  • касающиеся приобретения и выкупа более 30% акций публичного общества;
  • об исключении участника юридического лица;
  • связанные с вопросами приватизации государственного имущества.

Корпоративные конфликты, подведомственные арбитражным судам, передаются на рассмотрение в третейский суд, если стороны заключили письменное арбитражное соглашение (ч. 2, 7 ст. 7 Закона № 382-ФЗ). Такое соглашение включается в устав общества при условии, что оно принято единогласно на общем собрании участников юридического лица.

Часть споров передается на рассмотрение в третейском суде в упрощенном порядке:

  • об исполнении, прекращении или изменении условий договоров об отчуждении долей, паев и акций;
  • о признании вышеуказанных договоров недействительными;
  • о начислении и выплате дивидендов;
  • вытекающие из деятельности держателей реестра собственников ценных бумаг.

Несмотря на то, что обращение в третейский суд – внесудебная процедура разрешения конфликтов, его решение обязательно для сторон.

Бизнесмены предпочитают обращение в третейский суд из-за высокой скорости рассмотрения дел. При подаче иска в государственный арбитражный суд ждать придется несколько месяцев, так как эти органы сильно загружены.

Минус такого решения – необходимость оплаты услуг. При обращении в государственный суд оплачивается только пошлина, предельный размер которой составляет 200 тысяч рублей. Размер гонорара коммерческого арбитража определяется внутренними правилами учреждения, законом не установлена предельная сумма сборов.

Нужно ли привлекать юриста

корпоративный юрист

Арбитражные корпоративные споры – одна из наиболее сложных и запутанных областей правовых отношений. В деле сталкиваются взаимоисключающие интересы участников, помимо ответчика и истца, в процесс могут оказаться втянуты третьи лица. Не исключены и ситуации, когда суть претензий сторон друг другу выходит за рамки корпоративного права.

По этой причине крайне сложно обойтись без профессиональной помощи в судебном процессе. Не говоря уже о том, что стороны крайне редко могут договориться между собой в досудебной стадии без привлечения третьей стороны. Поэтому услуги адвоката в большинстве случаев необходимы.

Лучше пригласить юриста на начальной стадии конфликта, когда разногласия не приобрели катастрофические масштабы и дело можно уладить мирным путем. Тогда есть шанс при помощи адвоката найти компромиссное решение, не обращаясь в судебные органы. Это самый бюджетный вариант, к которому необходимо стремиться.

Если избежать судебных разбирательств не удается, то помощь юриста становится насущной необходимостью. В зависимости от характера и стадии конфликта адвокат окажет следующие услуги:

  • провести проверку корпоративных документов на предмет их соответствия законодательным нормам и возможности защиты стороны, интересы которой он представляет;
  • выявить уязвимые места в правовой позиции участников конфликта;
  • предупредить о возможных рисках, которые могли бы привести к распаду предприятия;
  • участвовать в переговорах сторон с целью избежать судебного разбирательства;
  • составить иск по корпоративному спору;
  • защищать интересы пригласившей стороны в арбитражном или третейском суде.

Нужно стараться избегать доводить корпоративные конфликты до судебных разбирательств, иначе обе стороны понесут серьезные потери. Если участники конфликта не в состоянии самостоятельно урегулировать вопрос, требуется участие юриста. Чем раньше будет оказана юридическая помощь, тем лучше для обеих конфликтующих сторон.

Другие юридические новости: