Субсидиарная ответственность

Субсидиарная ответственность добралась до наследников

Под конец 2019 г. все юридическое сообщество было взбудоражено новостью о том, что на рассмотрение коллегии Верховного суда РФ (дело А04-7886/2016) передана жалоба ООО «РН-Востокнефтепродукт» в которой Общество пыталось обосновать, что наследники контролирующего лица (супруга и дети) в рамках дела о банкротстве могут привлекаться к субсидиарной ответственности за «деяния» наследодателя, приведшие должника к банкротству.

Не пройдём и мы мимо этой актуальной темы.

 

Фабула дела достаточно проста: по делу о банкротстве ООО «Амурский продукт», кредитор – ООО «РН-Востокнефтепродукт» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (КДЛ), в частности, Михаила Шефера, подозреваемого в хищении нефтепродуктов (было возбуждено уголовное дело). В ходе рассмотрения Михаил Шефер погиб в ДТП, в связи с чем кредитор заявил в качестве соответчиков его наследников: супругу и двух сыновей.

 

Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, сославшись на то, что по смыслу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства не входят обязательства, неразрывно связанные с личностью должника: «С учетом характера спора … спорное правоотношение по возложению субсидиарной ответственности в данной ситуации не допускает правопреемства» (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 г. № Ф03-1804/2019).

 

Таким образом, основной вопрос, вокруг которого в целом сформирована рассматриваемая проблема – входит ли в состав наследства бремя субсидиарной ответственности наследодателя перед кредиторами должника.

 

Конечно, многим лицам, реально задействованным в бизнесе, и практикующим юристам более «близка» позиция о том, что – нет, не входит, не включается.

 

Однако, иного мнения оказалась коллегия Верховного суда РФ в составе судей Корнелюк Е.С., Букиной И.А., Разумова И.В. Определением от 09.12.2019 г. Коллегия отменила судебные акты нижестоящих судов и отправила дело в соответствующей части на новое рассмотрение. Предполагается, что при новом рассмотрении Арбитражный суд Амурской области должен дать более аргументированные ответы на все вопросы, опосредующие спорную ситуацию.

 

Несмотря на то, что в данный момент мотивировочная часть определения еще не опубликована, в целом можно сформулировать нескольку гипотез относительно того, чем руководствовался Верховный Суд, отменяя решения своих нижестоящих коллег.

 

  • Во-первых, это противопоставление доводам нижестоящих судов позиции о том, что субсидиарная ответственность является частным случаем ответственности деликтной, в связи с чем не может рассматриваться как неразрывно связанное с личностью обязательство.
  • Во-вторых, это, очевидно, разграничение карательной (носящей личный характер) и компенсаторной (ординарного инструмента восстановления прав кредиторов) функций субсидиарной ответственности.
  • В-третьих, напрашиваются доводы о соблюдении баланса интересов сторон и «справедливости» (не секрет, что наследники по объективным причинам часто являются «выгодоприобретателями» от действий КДЛ, вменяемых ему в обоснование ответственности).

 

В любом случае, ситуация наглядно характеризует общую тенденцию в отрасли. Рассматривать банкротство как возможность «безболезненно» сбросить бремя обязательств перед кредиторами (как это фактически было раньше) сегодня уже никак не получается.

 

На фоне катастрофической статистики удовлетворения требований кредиторов (по данным Федресурса [1] в 2019 г. этот показатель снизился до 2,4% в отношении не залоговых кредиторов 3й очереди), субсидиарная ответственность представляет весьма эффективный механизм восстановления интересов кредиторов.

Более того, нужно помнить и о том, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, лишено возможности списать задолженность в рамках личного банкротства, что прямо предусмотрено подп. 5,6 ст. 213.28 ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности влечет последствия в виде закрепления безусловного долгового бремени, которое будет сопровождать должника до момента исполнения, либо до невозможности исполнения в порядке ст. 418 ГК РФ (смерть должника). В последнем случае долговое бремя может быть возложено на наследников.

 

Все изложенное указывает на то, что руководящим лицам следует быть предельно внимательными и быть в постоянной дискуссии с профессиональными юристами при принятии, в частности, таких определяющих решений, как банкротство собственного бизнеса.


UPD 20.12.2019


По состоянию на дату размещения настоящей статьи к обсуждению общественности был представлен полный текст Определения Верховного суд Российской Федерации № 303-ЭС19-15056 от 16.12.2019 г. о мотивах принятия которого мы рассуждали выше.

Анализ данного документа свидетельствует, что Верховный суд в очередной раз демонстрирует предельную лаконичность формулировок, не оправдывая ожиданий тех юристов, которые любят порассуждать о «природе юридических материй».

Тем не менее, в своих догадках мы угадали «2 из 3». Верховный суд прямо указал на то, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчиняется тому же режиму, что и обязательства по возмещению вреда (ст. 1064 ГК РФ), а также сделал специальную оговорку, что иное толкование (позиция о том, что обязательства из субсидиарной ответственности не включаются в наследственную массу) позволило бы наследникам использовать имущество, полученное наследодателем незаконным путем.


Юрист, Уморин Никита Алексеевич

 

Написать ответ или комментарий