Субсидиарная ответственность добралась до наследников 2020г.

Под конец 2019 г. все юридическое сообщество было взбудоражено новостью о том, что на рассмотрение коллегии Верховного суда РФ (дело А04-7886/2016) передана жалоба ООО «РН-Востокнефтепродукт» в которой Общество пыталось обосновать, что наследники контролирующего лица (супруга и дети) в рамках дела о банкротстве могут привлекаться к субсидиарной ответственности за «деяния» наследодателя, приведшие должника к банкротству.

Не пройдём и мы мимо этой актуальной темы.

Фабула дела достаточно проста: по делу о банкротстве ООО «Амурский продукт», кредитор – ООО «РН-Востокнефтепродукт» обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц (КДЛ), в частности, Михаила Шефера, подозреваемого в хищении нефтепродуктов (было возбуждено уголовное дело). В ходе рассмотрения Михаил Шефер погиб в ДТП, в связи с чем кредитор заявил в качестве соответчиков его наследников: супругу и двух сыновей.

Суды трех инстанций в удовлетворении требований отказали, сославшись на то, что по смыслу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства не входят обязательства, неразрывно связанные с личностью должника: «С учетом характера спора … спорное правоотношение по возложению субсидиарной ответственности в данной ситуации не допускает правопреемства» (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 21.05.2019 г. № Ф03-1804/2019).

Таким образом, основной вопрос, вокруг которого в целом сформирована рассматриваемая проблема – входит ли в состав наследства бремя субсидиарной ответственности наследодателя перед кредиторами должника.

 

Конечно, многим лицам, реально задействованным в бизнесе, и практикующим юристам более «близка» позиция о том, что – нет, не входит, не включается.

Однако, иного мнения оказалась коллегия Верховного суда РФ в составе судей Корнелюк Е.С., Букиной И.А., Разумова И.В. Определением от 09.12.2019 г. Коллегия отменила судебные акты нижестоящих судов и отправила дело в соответствующей части на новое рассмотрение. Предполагается, что при новом рассмотрении Арбитражный суд Амурской области должен дать более аргументированные ответы на все вопросы, опосредующие спорную ситуацию.

Несмотря на то, что в данный момент мотивировочная часть определения еще не опубликована, в целом можно сформулировать нескольку гипотез относительно того, чем руководствовался Верховный Суд, отменяя решения своих нижестоящих коллег.

• Во-первых, это противопоставление доводам нижестоящих судов позиции о том, что субсидиарная ответственность является частным случаем ответственности деликтной, в связи с чем не может рассматриваться как неразрывно связанное с личностью обязательство.
• Во-вторых, это, очевидно, разграничение карательной (носящей личный характер) и компенсаторной (ординарного инструмента восстановления прав кредиторов) функций субсидиарной ответственности.
• В-третьих, напрашиваются доводы о соблюдении баланса интересов сторон и «справедливости» (не секрет, что наследники по объективным причинам часто являются «выгодоприобретателями» от действий КДЛ, вменяемых ему в обоснование ответственности).

В любом случае, ситуация наглядно характеризует общую тенденцию в отрасли. Рассматривать банкротство как возможность «безболезненно» сбросить бремя обязательств перед кредиторами (как это фактически было раньше) сегодня уже никак не получается.

Кредитор может спать спокойно

На фоне катастрофической статистики удовлетворения требований кредиторов (по данным Федресурса [1] в 2019 г. этот показатель снизился до 2,4% в отношении не залоговых кредиторов 3й очереди), субсидиарная ответственность представляет весьма эффективный механизм восстановления интересов кредиторов.

Более того, нужно помнить и о том, что лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, лишено возможности списать задолженность в рамках личного банкротства, что прямо предусмотрено подп. 5,6 ст. 213.28 ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности влечет последствия в виде закрепления безусловного долгового бремени, которое будет сопровождать должника до момента исполнения, либо до невозможности исполнения в порядке ст. 418 ГК РФ (смерть должника). В последнем случае долговое бремя может быть возложено на наследников.

Все изложенное указывает на то, что руководящим лицам следует быть предельно внимательными и быть в постоянной дискуссии с профессиональными юристами при принятии, в частности, таких определяющих решений, как банкротство собственного бизнеса.

UPD 20.12.2019

По состоянию на дату размещения настоящей статьи к обсуждению общественности был представлен полный текст Определения Верховного суд Российской Федерации № 303-ЭС19-15056 от 16.12.2019 г. о мотивах принятия которого мы рассуждали выше.

Анализ данного документа свидетельствует, что Верховный суд в очередной раз демонстрирует предельную лаконичность формулировок, не оправдывая ожиданий тех юристов, которые любят порассуждать о «природе юридических материй».

Тем не менее, в своих догадках мы угадали «2 из 3». Верховный суд прямо указал на то, что долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчиняется тому же режиму, что и обязательства по возмещению вреда (ст. 1064 ГК РФ), а также сделал специальную оговорку, что иное толкование (позиция о том, что обязательства из субсидиарной ответственности не включаются в наследственную массу) позволило бы наследникам использовать имущество, полученное наследодателем незаконным путем.